工程建设投资项目管理和投资监管 国务院国有资产监督管理委员会公布 《中央企业境外投资监督管理办法》 （国务院国有资产监督管理委员会令第 35 号 2017 年 1 月 7 日） 《中央企业境外投资监督管理办法》 已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通 过，现予公布，自公布之日起施行。2012 年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》 （国资委 令第 28 号）同时废止。 中央企业境外投资监督管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人 民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》、 《关于深化国有企业改革的指导意见》 （中发 〔2015〕22 号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》 （国发〔2015〕63 号）等法律 法规和文件，制定本办法。 第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务 院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资 与股权投资。本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由 董事会研究决定的境外投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委 确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第三条 国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策 程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规 范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面 监管。 第四条 国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程 序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负 面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、 境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成 国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。 第五条 中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业应当建立境外投 资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，研究制定境外投资项目负面清单， 切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任 追究。 第六条 中央企业境外投资应当遵循以下原则： （一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同， 提升创新能力和国际竞争力。 （二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营， 有序发展。 （三）能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等 相适应。 （四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益 水平，实现国有资产保值增值。 第二章 境外投资监管体系建设 第七条 中央企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全境外投资管理制度。企业境 外投资管理制度应包括以下主要内容： （一）境外投资应遵循的基本原则； （二）境外投资管理流程、管理部门及相关职责； （三）境外投资决策程序、决策机构及其职责； （四）境外投资项目负面清单制度； （五）境外投资信息化管理制度； （六）境外投资风险管控制度； （七）境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度； （八）境外投资项目后评价制度； （九）违规投资责任追究制度； （十）对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。 企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。 第八条 国资委和中央企业应当建立并优化投资管理信息系统，提升境外投资管理信息化水平， 采用信息化手段实现对境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理，对项目面临的风险实时监控， 及时预警，防患于未然。中央企业按本办法规定向国资委报送的有关纸质文件和材料，应同时通过 中央企业投资管理信息系统报送电子版信息。 第九条 国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布中央企业境外投资项目负面清单，设定 禁止类和特别监管类境外投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的境外投资项目，中央企 业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当报送国资委履行出资人 审核把关程序；负面清单之外的境外投资项目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中 央企业境外投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。 中央企业应当在国资委发布的中央企业境外投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本 企业更为严格、具体的境外投资项目负面清单。 第十条 国资委建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、 考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，实现 对中央企业境外投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。 第三章 境外投资事前管理 第十一条 中央企业应当根据国资委制定的中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划， 制定清晰的国际化经营规划，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。中央企业 应当根据企业国际化经营规划编制年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划，按照《中央企业 投资监督管理办法》管理。 第十二条 列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履 行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。中 央企业应当报送以下材料： （一）开展项目投资的报告； （二）企业有关决策文件； （三）项目可研报告（尽职调查）等相关文件； （四）项目融资方案； （五）项目风险防控报告； （六）其他必要的材料。 国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定等，从项目风险、股权结构、资本实力、收益 水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序，并对有异议的项目在收到相关材料后 20 个工作日内向企业反馈书面意见。 国资委认为有必要时，可委托第三方咨询机构对项目进行论证。 第十三条 中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照经国资委确认的主业，选择、确定境外 投资项目，做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目， 应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究 与论证，提高境外投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产 评估或估值程序。 第十四条 中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应 当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。 第十五条 中央企业应当明确投资决策机制，对境外投资决策实行统一管理，向下授权境外投资 决策的企业管理层级原则上不超过二级。各级境外投资决策机构对境外投资项目做出决策，应当形 成决策文件，所有参与决策的人员均应当在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。 第四章 境外投资事中管理 第十六条 国资委对中央企业实施中的境外重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业境外 重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。 第十七条 中央企业应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项 目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、 终止或退出机制。中央企业因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后 的年度投资计划报送国资委。 第十八条 中央企业应当建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度，对境外重大投资项目的阶 段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。 第十九条 中央企业应当按照国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月 10 日前将季度 境外投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度境外投资完成情况主要包括固 定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业 的中央企业应当按要求报送季度境外投资分析情况。 第五章 境外投资事后管理 第二十条 中央企业在年度境外投资完成后，应当编制年度境外投资完成情况报告，并于下一年 1 月 31 日前报送国资委。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容： （一）年度境外投资完成总体情况； （二）年度境外投资效果分析； （三）境外重大投资项目进展情况； （四）年度境外投资后评价工作开展情况； （五）年度境外投资存在的主要问题及建议。 第二十一条 境外重大投资项目实施完成后，中央企业应当及时开展后评价，形成后评价专项报 告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后 续投资活动提供参考，提高投资管理水平。国资委对中央企业境外投资项目后评价工作进行监督和 指导，选择部分境外重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验 进行推广。 第二十二条 中央企业应当对境外重大投资项目开展常态化审计，审计的重点包括境外重大投资 项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。 第二十三条 国资委建立中央企业国际化经营评价指标体系，组织开展中央企业国际化经营年度 评价，将境外投资管理作为经营评价的重要内容，评价结果定期报告和公布。 第六章 境外投资风险管理 第二十四条 中央企业应当将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投 资前期风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警