工程建设投资项目管理和投资监管 中国石化集团公司关于印发 《中国石化境外投资项目管理办法》的通知 （中国石化设计〔2013〕436 号 2013 年 8 月 3 日） 各企事业单位、股份公司各分（子）公司： 现将《中国石化境外投资项目管理办法》印发给你们，请遵照执行。 中国石化境外投资项目管理办法 1 基本要求 1.1 围绕建设世界一流能源化工公司的发展目标，为加快实施中国石油化工集团公司（以下简称 中国石化）国际化经营战略，进一步规范中国石化境外投资项目管理，提高境外投资赢利能力和中 国石化国际竞争力，依据国家有关法律法规，结合中国石化实际，特制定本办法。 1 .2 本办法中所称境外投资项目，是指通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股 权、债权等资产和权益，获得境外油气勘探开发、炼油化工、煤炭资源及煤化工、新能源资源、储运 （含管道运输）、油气及化工产品仓储设施、炼油化工产品销售、适用专利技术等项目的所有权、经 营管理权及其他权益的活动。本办法所称境外投资项目管理包括中长期发展计划，前期工作程序， 勘探部署、总体开发方案或前端设计、基础设计、年度投资计划、项目后评价、项目转让、终止或退 出（清算）等主要内容。 1.3 本办法适用于中国石化所属各涉外专业化公司及总部授权开展境外投资业务的企事业单位 （以下统称境外投资主体）在中国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区(以下统称 境外)进行的投资项目（含新建、并购、参股、增资、再投资）。中国石油化工股份有限公司及所属各 单位境外投资项目管理参照本办法执行。 1.4 境外投资项目决策分级权限 根据《中国石油化工集团公司“三重一大”决策制度实施办法》，集团公司董事会审批我方权益 投资额大于（含等于，下同）集团公司净资产值 2%的境外投资项目，审批我方累计投资额大于集团 公司净资产值 2%的境外投资项目的变更、转让、退出或终止；集团公司董事长办公会审批我方权益 投资额大于 5 亿美元、小于集团公司净资产值 2%的境外投资项目，审批我方累计投资额大于 3 亿美 元、小于集团公司净资产值 2%的境外投资项目的变更、转让、退出或终止；集团公司总经理办公会 审批我方权益投资额小于 5 亿美元的境外投资项目，审批我方累计投资额小于 3 亿美元的境外投资 项目的变更、转让、退出或终止。 1. 5 境外投资项目管理分级权限 1.5.1 归口管理。发展计划部（对外合作办公室）对境外投资项目实施归口管理，总部有关职能 部门按照职责参与境外投资项目管理。 1.5.2 分类管理。境外投资主体依据职责分工或总部授权，负责境外项目投资和经营管理，承担 投资责任和国有资产保值增值责任。 1.5.3 限额管理。所有境外投资项目均为一类项目。在完成中国石化内部审批程序后，根据我方 权益投资额，由发展计划部（对外合作办公室）办理审批手续，报国家发展改革委、商务部、国务院 国资委核准或备案。 1. 6 境外投资应遵循以下原则： 1 .6.1 符合国家有关石油石化和境外投资产业政策。 1.6.2 符合中国石化发展战略和国际化经营战略，有利于提高中国石化的综合实力和国际竞争力， 风险可控。 1.6.3 原则上，境外油气资源项目我方内部收益率不低于 10%，其他境外投资项目我方内部收益 率不低于 12%。 1 .6.4 遵守投资所在国（地区）法律和政策，尊重当地习俗。 1.7 为进一步加强对离岸公司等特殊目的公司的管理，中国石化及所属各单位原则上不再新设 离岸公司。各单位应充分利用现有离岸公司，规范离岸公司董事会、股东会管理，防范离岸地法律 风险。确需新设立离岸公司的，须上报总部审批。 2 职责与分工 2 .1 发展计划部（对外合作办公室）负责组织研究制定国际化经营发展战略，编制国际化经营 中长期发展规划和 3 年滚动计划；统筹协调和归口管理中国石化境外投资项目；负责境外投资项目 信息报备，组织境外投资项目方案优化，审查、报批项目可行性研究报告（项目申请报告）；负责组 织境外项目总体开发方案、勘探部署方案、产能建设方案及境外项目总体设计、基础设计（初步设 计）的审查、报批、批复及相关工作；负责境外投资项目年度投资计划的编制、下达和调整；负责组 织协调境外投资项目后评价工作。 2.2 财务部负责境外投资项目财务和资金管理工作，组织落实项目资金来源，协调、监督和评价 项目资金运行；负责项目投资回收计划的考核；参与重点境外投资项目可研阶段的资金筹措、投入、 回收与风险评价以及境外项目可行性研究报告（项目申请报告）和项目后评估报告的审核；负责对 外担保的审核管理；负责组织向国家外汇管理部门申请办理人民币购汇及境内外外汇贷款、汇出手 续；负责境外国家出资企业产权登记管理，境外资产评估或估值报告的审核备案。 2 .3 法律部负责境外法律支撑保障体系建设，全程参与境外业务，对境外投资项目协议、合同 和章程等文件进行法律审查，防范法律风险，保障合法权益。 2.4 资本运营部参与境外兼并收购、资本运作项目的可行性研究和论证，参与制定项目实施计 划；参与境外投资合资合作谈判；负责组织对境外股权管理工作进行指导、监督；负责境外股权变 动管理。 2.5 境外投资主体负责研究提出境外投资经营发展战略及中长期发展计划建议；负责境外投资 项目信息收集和项目前期选择论证，编制项目建议书、可行性研究报告及项目申请报告等；提出境 外投资项目年度工作计划、投资计划、经营预算以及分年度资金回收预算并组织实施；负责境外投 资项目建设、运营和管理，负责境外投资和资金运行安全，承担投资回收和国有资产保值增值责任; 提出境外项目总体开发方案、勘探部署方案、产能建设方案或境外项目总体设计、基础设计（初步 设计）并组织实施；协助开展境外投资项目后评价等。 2.6 科研、设计单位要加大对境外投资业务的支持力度，尽快形成一批具有自主知识产权的集成 化、系列化的特色技术和核心技术，为发展境外投资业务提供技术支持和保障。 3 中长期发展计划 3.1 中长期发展计划是指 3‐‐5 年发展计划。在中国石化总体发展战略指导下，境外投资主体负 责研究提出境外业务发展战略和中长期境外投资专项发展计划建议，经发展计划部（对外合作办公 室）审查、综合平衡后，编制中国石化国际化经营中长期发展计划。根据中国石化发展环境和生产 经营情况变化，对国际化经营中长期发展计划进行相应滚动调整。 3.2 国际化经营中长期发展计划要以国家中长期发展规划、国家石油石化产业政策为指导，围绕 中国石化发展战略，突出战略性、前瞻性和指导性.要以经济效益为中心，以获取资源、拓展市场、 提升效益为重点，以提高国际竞争力为目标。主要内容包括：发展环境分析、发展基础、发展目标、 发展思路和发展重点、投资规模、资金平衡和成本效益测算、资金回收周期测算、风险分析及保障 措施等。 3.3 国际化经营中长期发展计划报集团公司总经理拟定、集团公司党组会审定后纳入中国石化 中长期发展计划建议纲要。 4 前期工作程序 4.1 境外投资项目前期工作是指项目开发、决策阶段的各项工作，包括项目机会研究，项目可行 性研究，项目尽职调查、投标、谈判、决策及项目报批、签约、交割等工作阶段和流程。 4 .2 境外投资主体负责收集、跟踪评价、分析研究、排队筛选境外投资项目信息，确定重点项 目目标，开展项目机会研究，提出立项建议，上报发展计划部（对外合作办公室）审查。 4.3 重大境外投资项目信息及进展情况应定期向集团公司董事会预报告。 4.4 发展计划部（对外合作办公室）按程序报总部主管领导同意后，批复投资主体上报的境外投 资立项项目；并根据项目具体情况，向国家发展改革委、商务部等办理境外投资项目信息报备。 4.5 境外投资项目应编制可行性研究报告。可行性研究报告由境外投资主体或委托有资质的单 位编制，在尽职调查的基础上，重点开展投资环境、资源、市场、法律、财税政策、合同条款、交易 结构（包括项目整合计划）、经济效益测算和风险分析（含法律风险）等方面的研究，经多方案对比 论证，提出推荐方案；按照国际标准比对项目现金操作成本与完全成本，测算项目在经济评价期内 的税后内部收益率、我方内部收益率及分阶段、分年度资金收入和回收预算。 4 .6 境外投资项目如需设立离岸公司的，应在可行性研究报告中专章分析，内容包括设立离岸 公司的必要性、离岸公司股权结构设置、运行管理规范制度和风险防范及控制措施等。 4 .7 根据项目具体情况，境外投资主体需要聘请有资质的中介顾问机构帮助开展项目前期工作 的，应按照公开、公平、竞争的原则，履行规定程序，签订聘请协议，并将有关情况报发展计划部 （对外合作办公室）备案。 聘请中介顾问机构所需费用列入项目前期工作费用，计入项目总投资，该项费用原则上不得超 过项目总投资的 1%. 4.8 项目可行性研究报告应及时上报发展计划部（对外合作办公室）审查。发展计划部（对外合 作办公室）或委托境外投资主体组织中国石化有关专家委员会对可行性研究报告进行评估。专家委 员会应出具评估报告，承担评估责任。 4.9 我方权益投资额大于集团公司净资产值 2%的境外投资项目由集团公司总经理或委托有关部 门（单位）报集团公司党组会审议、征求集团公司董事会专门委员会意见后提请集团公司董事会研 究决策;我方权益投资额大于 5 亿美元、小于集团公司净资产值 2%的境外投资项目由发展计划部（对 外合作办公室）或委托境外投资主体报请集团公司董事长办公会研究决策，在决策前应以适当方式 向集团公司外部董事报告情况并听取意见；我方投资额小于 5 亿美元的境外投资项目由发展计划部 （对外合作办公室）或委托境外投资主体报请集团公司总经理办公会研究决策，在决策前应以适当 方式向集团公司董事长报告情况并听取意见。 4.10 境外投资项目经总部决策后，根据我方权益投资额和项目性质，由发展计划部（对外合作 办公室）办理可行性研究报告的审批手续;需要国家有关部门核准的，境